2020年04月21日 15時00分

Source: Showa Denko

昭和電工、日立化成株式会社株式(証券コード 4217)に対する公開買付けの結果及び子会社(孫会社)の異動に関するお知らせ


東京, 2020年04月21日 - (JCN Newswire) - 昭和電工株式会社(以下「昭和電工」といいます。)の完全子会社である HC ホールディングス株式 会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2020 年3月 23 日、公開買付者の代表取締役において、 公開買付者が、日立化成株式会社(コード番号 4217、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引 所」といいます。)市場第一部上場、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」 といいます。)を金融商品取引法(昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」とい います。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決定し、2020 年3月 24 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2020 年4月 20 日をもって終 了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。

また、本公開買付けの結果、2020 年4月 28 日(本公開買付けの決済の開始日)付で、対象者は株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)の子会社ではなくなり、公開買付者の子会社及び昭和電工の連結子会社(孫会社)となる予定ですので、併せてお知らせいたします。

Ⅰ.本公開買付けの結果について

1. 買付け等の概要

(1) 公開買付者の名称及び所在地
HC ホールディングス株式会社
東京都港区芝大門一丁目 13 番9号

(2) 対象者の名称
日立化成株式会社

(3) 買付け等に係る株券等の種類
普通株式

(4) 買付予定の株券等の数
買付予定数: 買付予定数の下限 買付予定数の上限
208,218,230(株): 138,812,200(株) -(株)

(注1) 本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(138,812,200 株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(138,812,200 株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、本公開買付けにおいては、買付予定数に上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数(208,218,230 株)を記載しております。当該最大数は、対象者が 2020 年2月 12 日に提出した第 71 期第3四半期報告書(以下「対象者第3四半期報告書」といいます。)に記載された 2019 年12 月 31 日現在の発行済株式総数(208,364,913 株)から、対象者が 2020 年1月 28日に公表した「2020 年3月期 第3四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数(146,683 株)を控除した株式数(208,218,230 株)です。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(5) 買付け等の期間
1) 届出当初の買付け等の期間
2020 年3月 24 日(火曜日)から 2020 年4月 20 日(月曜日)まで(20 営業日)
2) 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2020年5月8日(金曜日)までとなる予定でしたが、該当事項はありませんでした。

(6) 買付け等の価格
普通株式: 1株につき金 4,630 円

2. 買付け等の結果

(1) 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(138,812,200 株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の数の合計(182,412,507 株)が買付予定数の下限(138,812,200 株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(2) 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第1項の規定に基づき、金融商品取引法施行令(昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。)第9条の4及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。)第 30 条の2に規定する方法により、2020 年4月 21 日に、東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

(3) 買付け等を行った株券等の数
株券等種類: 1) 株式に換算した応募数/ 2) 株式に換算した買付数
株 券: 182,412,507 株/ 182,412,507 株
新株予約権証券: -株/ -株
新株予約権付社債券: -株/ -株
株券等信託受益証券( ): -株/ -株
株券等預託証券( ): -株/ -株
合 計: 182,412,507 株/ 182,412,507 株
(潜在株券等の数の合計): -/ (-株)

(4) 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数: -個/ (買付け等前における株券等所有割合-%)
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数: -個/ (買付け等前における株券等所有割合-%)
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数: 1,824,125 個/ (買付け等後における株券等所有割合87.61%)
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数: -個/ (買付け等後における株券等所有割合-%)
対象者の総株主の議決権の数: 2,080,319 個/

(注1) 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者第3四半期報告書に記載された 2019年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数を記載しております。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第3四半期報告書に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数(208,364,913 株)から、対象者決算短信に記載された 2019 年12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数(146,683 株)を控除した株式数(208,218,230 株)に係る議決権の数(2,082,182 個)を分母として計算しております。
(注2) 「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(5) あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。

(6) 決済の方法
1) 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
2) 決済の開始日
2020 年4月 28 日(火曜日)
3) 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募した株主(以下「応募株主等」といいます。)(外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

3. 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
公開買付者が 2020 年3月 23 日付で公表した「日立化成株式会社株式(証券コード 4217)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありません。
なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後、対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として対象者を完全子会社化する手続を実施することを予定しています。対象者株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、かかる手続きが実施された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。今後の手続きにつきましては、決定次第、対象者より速やかに開示される予定です。

4.公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
HC ホールディングス株式会社
(東京都港区芝大門一丁目 13 番9号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

II.子会社(孫会社)の異動について

1. 異動の理由

本公開買付けの結果、対象者は 2020 年4月 28 日(本公開買付けの決済の開始日)付で日立製作所の子会社ではなくなり、公開買付者の子会社及び昭和電工の連結子会社(孫会社)となる予定です。

2.異動する子会社(孫会社)(対象者)の概要

(1) 名称: 日立化成株式会社
(2) 所在地: 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
(3) 代表者の役職・氏名: 執行役社長兼CEO 丸山 寿
(4) 事業内容: 機能材料及び先端部品・システムの製造・加工及び販売
(5) 資本金: 15,454,363千円(2019年12月31日現在)
(6) 設立年月日: 1962年10月10日
(7) 大株主及び持株比率: 株式会社日立製作所/ 51.24%
(2019年9月30日現在)
(注)
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー レギュラーアカウント(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)/5.89%
クレディ・スイス証券株式会社/ 3.74%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)/ 2.65%
ゴールドマンサックスインターナショナル(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)/ 2.08%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)/ 1.94%
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 510312(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)/1.78%
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 510311(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)/1.50%
バンク オブ ニユーヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジエイピーアールデイ アイエスジー エフイー-エイシー(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)/1.37%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7)/ 1.02%
(8) 上場会社と対象者の関係
-資本関係: 該当事項はありません。
-人的関係: 該当事項はありません。
-取引関係:公開買付者の親会社である昭和電工は対象者に対して機能性化学品、セラミックス製品、情報電子化学品の販売を行っております。また、昭和電工は対象者より、機材の購入や分析サービスの提供を受けております。
-関連当事者への該当状況: 該当事項はありません。
(9) 対象者の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態(国際財務報告基準)
決算期: 2017 年3月期/ 2018 年3月期/ 2019 年3月期
親会社株主持分: 375,001 百万円/ 400,383 百万円/ 420,095 百万円
総資産額: 609,155 百万円/ 701,163 百万円/ 708,659 百万円
1株当たり親会社株主持分: 1,800.91 円/ 1,922.85 円/ 2,017.54 円
売上収益: 554,144 百万円/ 669,234 百万円/ 681,025 百万円
親会社株主に帰属する当期利益: 40,186 百万円/ 36,324 百万円/ 28,723 百万円
基本的1株当たり当期利益: 192.99 円/ 174.45 円/ 137.94 円
1株当たり配当金: 55.00 円/ 60.00 円/ 60.00 円
(注)「(7)大株主及び持株比率(2019 年9月 30 日現在)」は、対象者が 2019 年 11 月 12 日に提出した第 71 期第2四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。

3.株式を取得する子会社(HC ホールディングス株式会社)の概要

(1) 名称: HCホールディングス株式会社
(2) 所在地: 東京都港区芝大門一丁目13番9号
(3) 代表者の役職・氏名: 代表取締役 和久津 英史
(4) 事業内容: 純粋持株会社
(5) 資本金: 1円(2020年4月21日現在(注1))
(6) 設立年月日: 2019年12月9日
(7) 大株主及び持株比率: 昭和電工 100%(2020年4月21日現在(注2))
(8) 上場会社と対象者の関係
-資本関係: 昭和電工が公開買付者の発行済株式総数(1株(2020年4月21日現在(注3)))の全てを所有しております。
-人的関係: 本日現在、昭和電工の執行役員兼戦略企画部長である和久津英史氏が公開買付者の代表取締役を兼務しております。
-取引関係: 該当事項はありません。
-関連当事者への該当状況: 公開買付者は、昭和電工の連結子会社であり、昭和電工の関連当事者に該当します。
(注1)別途本日付で開示致しました「資金調達及び特定子会社の異動に関するお知らせ」記載の通り、本日、昭和電工及び昭和電工の完全子会社である公開買付者は、昭和電工の取締役会及び公開買付者の代表取締役において、公開買付者が優先株式を第三者割当増資の方法で発行し(以下「本優先株式発行」といいます。)、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)及び株式会社日本政策投資銀行(以下「日本政策投資銀行」といいます。)がその全てを引き受け、みずほ銀行、日本政策投資銀行、昭和電工及び公開買付者の間で優先株式投資契約を締結すること、並びに、公開買付者が普通株式を第三者割当増資の方法で発行(以下「本普通株式発行」といいます。)することを決定しております(詳細につきましては、本日付で開示致しました「資金調達及び特定子会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。)。本優先株式発行及び本普通株式発行により、公開買付者の資本金の額は 2,850 億円増加し、2,850 億1円となる予定です。また、公開買付者は、募集株式の発行により、2020 年4月 30 日時点の公開買付者の資本金の額が 2,850 億1円、資本準備金の額が 2,850 億円であることを条件として、2020 年5月1日を効力発生日として資本金の額を 2,849 億1円減少する予定であり、その結果資本金の額は1億円となる予定です。
(注2)本優先株式発行及び本普通株式発行により、昭和電工が普通株主となるほか、みずほ銀行及び日本政策投資銀行が優先株主となりますが、当該優先株式は議決権を有しないため、本優先株式発行及び本普通株式発行後においても、昭和電工の議決権比率は 100%でございます。
(注3)本普通株式発行により、公開買付者の普通株式に係る発行済株式総数は 2,950 億1株となり、その全てを昭和電工が所有する予定です(詳細につきましては、本日付で開示致しました「資金調達及び特定子会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。)。

4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1) 異動前の所有株式数: -株
(議決権の数:-個)
(議決権所有割合:-%)
(2) 取得株式数:182,412,507 株
(議決権の数:1,824,125 個)
(議決権所有割合:87.61%)
(3) 取得価額: 対象者株式 約 844,569 百万円
(4) 異動後の所有株式数:182,412,507 株
(議決権の数:1,824,125 個)
(議決権所有割合:87.61%)
(注1)「議決権所有割合」は、対象者第3四半期報告書に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数(208,364,913 株)から、対象者決算短信に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数(146,683 株)を控除した株式数(208,218,230 株)に係る議決権の数(2,082,182 個)を分母として計算しております。
(注2)「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

5.異動日(予定)

2020 年4月 28 日(火曜日)(本公開買付けの決済の開始日)

6.今後の見通し

当該子会社の異動による昭和電工の連結業績への影響は現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

概要:昭和電工株式会社

詳細は www.sdk.co.jp をご覧ください。

お問い合わせ先
CSR・コミュニケーション室
03-5470-3235

Source: Showa Denko
セクター: 化学

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