昭和電工: SGL GE 買収に関する各国関係当局の承認および SGL GE米国事業の譲渡について

2017年09月28日 09時00分

Source: Showa Denko K.K.

東京, 2017年09月28日 - (JCN Newswire) - 昭和電工株式会社(社長：森川宏平)は、2016年10月20日付「SGL Carbon SE 黒鉛電極事業子会社の株式取得に関するお知らせ」にて開示しました黒鉛電極事業を営む SGL GE Holding GmbH(以下、「SGL GE」)の買収について、ドイツ、米国その他の国において適用される競争法に基づく関係当局の承認等が条件となっておりましたが、2017年9月27日(米国現地時間)付を以って全ての国の関係当局より承認を受けましたのでお知らせいたします。

また、米国競争当局からは、上記承認の際、SGL GE の買収の実行後に SGL GE の米国事業を東海カーボン株式会社(社長：長坂一、以下、「東海カーボン」)へ譲渡することを付帯条件として承認が下りたことから、本日の取締役会において、本事業の東海カーボンへの事業譲渡を決議しました。

今後当社は、2017年10月2日付で SGL GEの全株式を取得する予定です。また、SGL GE の全株式取得後速やかに、SGL GE 米国事業を東海カーボンへ譲渡するための契約を同社との間で締結する予定であり、譲渡完了は2017年11月上旬を予定しています。

当社は SGL GE を子会社化することにより、日本、米国、中国に加え、欧州、東南アジアにも製造拠点を有する、黒鉛電極事業におけるリーディングサプライヤーとなります。事業の一層の強化・拡大に向けて、当社の米国拠点である Showa Denko Carbon, Inc.に新設した設備の高稼働化やコスト削減を早期に実現させるとともに、グローバルでの当社事業とSGL GEとの統合効果を早期に発現し、コスト競争力を追求します。事業耐久性を高め、競争の激しい事業環境下において、さらなる発展を目指します。

なお、SGL GE の最終的な株式取得価額および平成29年12月期業績に与える影響につきましては、詳細が確定した段階で改めて公表いたします。

1. 事業譲渡の内容

(1) 譲渡対象の概要
1) 名称: SGL GE Carbon Holding LLC
2) 所在地: 160,Greentree Drive Suite 101, Dover, DE, USA
3) 代表者の役職・氏名: Scott L. Carlton, President
4) 事業内容: 米国における黒鉛電極の製造、販売、研究開発
5) 資本金: 100 米ドル
6) 設立年月日: 2016年2月3日
7) 売上高(2016年12月期): 80.8百万米ドル
8) 黒鉛電極の生産能力: Hickman(前工程)と Ozark(後工程)合わせて、年間3万トン(SGL GE 全体の年間生産能力15万トンのうち、20%に相当)
9) 従業員数: 約140名

注：SGL GE Carbon Holing LLC の売上高については、連結指標等がないため、当該会社とその子会社の指標の単純合算値を記載しています。

(2)譲渡方法及び事業価値・譲渡価額

当社が SGL GE の全株式を取得した後、米国事業を運営する SGL GE の子会社である SGL GE Carbon Holding LLC の全株式を東海カーボンに譲渡する予定です。なお、米国事業の事業価値の評価額は165 億円、株式売却価額は129 億円です(1 米ドル＝110 円換算)。

注：当該譲渡価額は、株式売却時の実際の資産等の金額に応じ変動いたします。

2. 日程

2017年9月28日取締役会決議
2017年10月2日当社が SGL GE の全株式を取得(予定)
2017年10月2日当社と東海カーボンとの間で、SGL GE Carbon Holding LLC 株式に係る株式譲渡契約を締結(予定)
2017年11月上旬東海カーボンへの SGL GE Carbon Holding LLC 全株式譲渡(予定)

3．事業譲渡先の概要
1) 名称: 東海カーボン株式会社
2) 所在地: 東京都港区北青山一丁目2番3号
3) 代表者の役職・氏名: 代表取締役社長長坂一
4) 事業内容: カーボンブラック・黒鉛電極・ファインカーボン・摩擦材および工業炉・関連製品の製造、販売
5) 資本金: 20,436 百万円
6) 設立年月日: 1918 年4月
7) 総資産(連結)(2017年6月30日現在): 158,903 百万円
8) 純資産(連結)(2017年6月30日現在): 118,561 百万円
9) 大株主および持株比率 (2017年6月30日現在)
- 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)10.57%
- 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)7.03%
- 株式会社三菱東京 UFJ 銀行 3.53%
- 三菱商事株式会社 3.00%
- 三菱 UFJ 信託銀行株式会社(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社)2.79%
- 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(三菱化学株式会社退職給付信託口)2.62%
- DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)2.13%
- DEUTCHE BANK AG,FRANKFURT(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)2.00%
- 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)1.80%
- 東京海上日動火災保険株式会社 1.61%

【ご参考：SGL GE の概要】
1) 名称: SGL GE Holding GmbH
2) 所在地: Werner-von-Siemens-Str. 18 86405, Meitingen, Germany
3) 代表者の役職・氏名: Klaus Unterharnscheidt, Managing Director
4) 事業内容黒鉛電極の製造・研究・開発・販売
5) 設立年月日: 2015年12月11日
6) 製造拠点: 6ヵ所(ドイツ、オーストリア、スペイン、アメリカ(2ヵ所)、マレーシア)
7) 従業員数: 約 900 名

本リリースの詳細は下記URLをご参照ください。
http://www.sdk.co.jp/assets/files/news/2017/20170928_sdknewsrelease_j.pdf

概要：昭和電工株式会社

詳細は www.sdk.co.jp をご覧ください。

Source: Showa Denko K.K.
セクター: エレクトロニクス, 化学